深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告(下

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深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司关于对深圳证券交易所2021年年报问询函的回复公告(下

2022年5月19日 虚拟主机 0

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“和科达”)于2022年4月26日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2021年年报的问询函》(公司部年报问询函〔2022〕第132号)。根据《年报问询函》要求,公司现就相关情况回复如下:

1.年报显示,你公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润(以下简称“净利润”)1,327.69万元,其中因出售子公司苏州市和科达超声设备有限公司(以下简称“苏州超声”)100%股权产生了5,820.18万元投资收益。你公司在出售苏州超声股权过程中与交易对手方发生过争议,该争议曾导致你公司未能在2020年度对苏州超声的股权投资予以终止确认。

(1)说明你公司与交易对手方关于出售苏州超声的争议是否已彻底解决,你公司不再将苏州超声纳入公司合并报表范围的认定依据及合理合规性;

(2)说明出售苏州超声的投资收益确认的方法、依据和具体测算过程,在此基础上说明投资收益确认的合规性、准确性。

一、说明你公司与交易对手方关于出售苏州超声的争议是否已彻底解决,你公司不再将苏州超声纳入公司合并报表范围的认定依据及合理合规性;

2020年11月28日,公司披露了《关于出售全资子公司股权的公告》,公司拟以人民币10,600.00万元的股权转让价款向沈兴生先生或沈兴生先生指定的非关联第三方(以下简称“交易对方”、“承接方”)转让苏州超声100%的股权。

本次交易对方在承接苏州超声100%股权后,开始对苏州超声原有业务进行清理。由于原有业务的关停涉及历史遗留问题,承接方预计短时间内无法实现苏州超声原有业务的关停。2021年3月开始,承接方与公司进行多次接洽和磋商,提出取消交易、扣减尾款和协助关停等交易诉求。为尽快完成本次出售苏州超声事宜,保障公司尽快收齐交易尾款,避免双方纠纷导致交易取消等可能影响上市公司利益的情况,公司最终答应恢复对苏州超声原业务经营管理并落实关停计划。双方于2021年4月9日就前述事项协商一致并签署《备忘录》,上市公司恢复对苏州超声的经营管理并按计划对原业务进行关停。

截至2021年10月14日,上市公司派驻苏州超声人员已全部撤回,相关交接工作(例如印鉴、档案资料交接等)已全部完成,并且公司已全额收到股权转让价款合计人民币10,600.00万元。此外,上市公司与承接方签订备忘录,约定苏州超声的后续问题例如人员处置、债权债务等均与上市公司无关,上市公司对苏州超声的相关问题处理上不再承担任何责任。

综上所述,苏州超声股权转让款已全部收到,并且其后续经营利得与损失均与上市公司无关,故我公司认为公司与交易对手方关于出售苏州超声的争议已彻底解决。

1、根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》(以下简称《33号准则》)第七条规定,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三项基本要素(以下简称“控制三要素”):一是投资方拥有对被投资方的权力;二是因参与被投资方的相关活动而享有可变回报;三是有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。在判断投资方是否能够控制被投资方时,当且仅当投资方具备上述三要素时,才能表明投资方能够控制被投资方。

《33号准则》第八条规定,投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化的,投资方应当重新进行评估。

2020年11月27日,公司与沈兴生签订《苏州市和科达超声设备有限公司股权转让协议》,双方以目标公司整体评估结果为依据确定交易价款10,600.00万元。截至2021年9月28日,公司累计收到交易对手方的苏州超声股权转让价款合计人民币10,600.00万元,即已收到本次股权转让款的100%。

2021年10月初,苏州超声公章、财务章、合同章及公司资产已全部交接至承接方,自此苏州超声的相关付款审批等均由承接方执行,公司不再参与苏州超声的经营活动。

基于上述股权转让事项,将会形成和科达于2021年10月起失去对苏州超声的控制的评估结论,公司不再将苏州超声纳入公司合并报表范围。

①苏州超声公章、财务章、合同章、资产交接清单等均于2021年10月初全部交接至承接方。

②2021年10月份开始,苏州超声的报销、付款等审批均需承接方审批,苏州超声的融资活动等均由承接方自主决定,公司不再拥有主导苏州超声相关活动的权利。

自2021年10月份开始,公司不会参与苏州超声的相关活动,不涉及因相关活动享有可变回报的问题。

苏州超声公章、财务章、合同章、资产交接清单等均于2021年10月初全部交接至承接方,苏州超声的经营、融资及投资活动均由其独立进行,公司无权力参与被投资方的相关活动,更无能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

根据《33号准则》,当且仅当控制三要素全部满足时,投资方对被投资方的控制影响才能成立。经上述判断,公司拟失去对苏州超声的控制,不再将苏州超声纳入公司合并报表范围合理合规。

二、说明出售苏州超声的投资收益确认的方法、依据和具体测算过程,在此基础上说明投资收益确认的合规性、准确性。

企业转让股权收益的确认,以被转让的股权的所有权上的风险和报酬实质上已经转移给购买方,并且相关的经济利益很可能流入企业为标志。这些条件包括:出售协议已获股东大会批准通过;与购买方已办理必要的财产交接手续;已取得购买价款的大部分(一般应超过50%);企业已不能再从所持的股权中获得利益和承担风险等。

苏州超声股权转让已经股东大会批准,与承接方已办理必要财产交接手续并完成工商变更,并且上市公司已全额收到股权转让款,故苏州超声股权转让事项满足投资收益确认的条件。

股权转让交易价格10,600.00万元减去苏州超声截止股权转让基准日账面净资产4,783.73万元,产生5,816.27万元的股权转让收益,计入投资收益科目核算。

(二)与公司管理层及苏州超声现实控人进行访谈,了解股权转让的相关背景及进展情况,了解股权转让是否存在关联关系等;

(三)检查与承接方签署的备忘录,检查与承接方签署的苏州超声印鉴、档案资料等交接表等;

通过实施上述程序,我们认为和科达与交易对手方关于出售苏州超声的争议已彻底解决,不再将苏州超声纳入公司合并报表范围合理合规;苏州超声股权转让投资收益的确认合规准确。

2.年报显示,你公司2021年实现营业收入2.002亿元,同比增长33.08%;其中第四季度实现营业收入1.16亿元,占全年营业收入的58.16%;实现扣除非经常性损益后的净利润(以下简称“扣非后净利润”)-3,561.10万元,已连续三年为负值。根据你公司对我部2021年三季报问询函(公司部三季报问询函〔2021〕第6号)的回复,你公司于2021年6月投资新设和科达(广州)科技有限公司、和科达(珠海)科技有限公司、和科达(东莞)科技有限公司探索开展大数据相关业务,于2021年第三季度新从事数据中心业务。

(1)列示截至回函日你公司在手订单主要情况,并说明连续三年扣非后净利润为负值对你公司持续经营能力的影响及你公司的应对措施(如有);

(2)列示第四季度所确认收入对应的客户名称、合同签订日期、验收日期、截至回函日对应款项收回情况,在此基础上说明收入确认时点的合规性;

(3)说明2021年新从事数据中心业务和其他新业务(如有)分别产生的收入金额,结合具体业务模式、客户开拓情况、生产经营条件、未来业务开展计划等因素,说明相关营业收入的确认方法是否恰当,以及相关营业收入是否应当扣除及理由;

(4)说明你公司各类业务的结算方式、销售政策及其变化情况(如有),截至回函日的主要客户回款情况等因素,说明报告期是否存在提前确认收入的情形。

请年审会计师对上述问题(2)(3)(4)进行核查并发表明确意见,并说明审计意见的恰当性。

一、列示截至回函日你公司在手订单主要情况,并说明连续三年扣非后净利润为负值对你公司持续经营能力的影响及你公司的应对措施(如有);

(一)截止回函日我公司在手订单为10,406.36万元。目前正在洽谈且有签订意向的订单约为3500万元。公司连续三年扣非后净利润为负值,到目前为止对公司持续经营能力的影响不大,公司经营正常有序。因公司的经营性收入和历史订单的收款是具有一贯性且良好的,公司的客户多为上市公司和行业知名大企业,信誉良好。受到疫情的影响,客户的投资也在放慢,订单的总体数量是减少了,然而公司在行业的影响力和口碑是良好的,公司拥有丰富的配套经验,能够根据不同行业不同客户不同产品的各类清洗需求,提供整套精密清洗解决方案,有效帮助客户提升产品性能,延长产品寿命,实现清洁生产。公司通过多年的经营,凭借稳定的产品质量和良好的售后服务,在业内形成了良好的口碑和较高的行业知名度,公司积累了丰富的客户资源,与各个产业领先企业建立长期合作关系。

(二)因受疫情得影响总体的订单数量在下滑,到目前为止国内的情况仍然不明朗,为了尽可能减少公司的经营性亏损,我公司根据订单的数量,除了保持公司的经营核心人员和骨干,及时调整了其他用工数量和岗位,提高人员的生产直通率和生产效率。在2022年会加强销售力度,在汽车、精密五金件、3C、半导体等行业着力,开发新产品,把控材料成本,控制期间费用,减少各地展会的支出,减少比较大额的网络推广支出,且加强客户的验收管理和收款管理。

二、列示第四季度所确认收入对应的客户名称、合同签订日期、验收日期、截至回函日对应款项收回情况,在此基础上说明收入确认时点的合规性;

注:对第四季度累计确认收入100万以上客户单独列示,其他零星客户汇总列示。

注:对第四季度单笔合同确认含税收入100万以上合同单独列示,其他零星合同汇总列示。

苏州超声与子公司深圳市和超达超声设备有限公司(以下简称“深圳超声”)经营范围基本相同,公司根据各子公司承接的订单情况,统筹各公司产能利用率安排承接订单的生产单位。2020年苏州超声承接的部分订单由深圳超声组织生产,该部分订单在苏州超声终端客户验收合格确认销售实现收入后,深圳超声对苏州超声确认收入。

由于苏州超声于2021年10月份起不再纳入合并范围,故第四季度形成了直接对苏州超声的销售收入。

(四)公司产品为非标产品,从签订订单到发货验收确认收入周期长短主要取决于产品工艺的复杂性以及客户对于产品验收的时间长短,各季度订单签订情况不均匀,公司各季度实现营业收入存在波动,公司已按照《企业会计准则》及公司收入政策确认收入即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入,产品销售收入为需要安装的设备的销售收入,公司按合同(订单)的规定进行设计、加工制造并安装完成,客户予以验收合格后,作为收入确认的时点;不需要安装的配件及材料的销售收入,依据订单发出产品经客户签收后,确认销售收入。

公司第四季度所确认收入项目均已获取客户验收单或者签收单,并且涉及销售客户回款情况良好。

结论:结合公司销售合同、验收单及回款等相关信息,公司收入确认符合会计准则及公司收入确认政策的规定,收入确认时点合规。

三、说明2021年新从事数据中心业务和其他新业务(如有)分别产生的收入金额,结合具体业务模式、客户开拓情况、生产经营条件、未来业务开展计划等因素,说明相关营业收入的确认方法是否恰当,以及相关营业收入是否应当扣除及理由;

(一)公司2021年新从事数据中心业务产生的收入金额为87.43万元,全部为子公司和科达(广州)科技有限公司从事的服务器销售业务收入,除此之外无其他新业务收入。

(二)公司于2021年6月投资新设和科达(广州)科技有限公司、和科达(珠海)科技有限公司、和科达(东莞)科技有限公司探索开展大数据相关业务。

1、和科达(广州)科技有限公司业务模式为以销定产(采),根据客户需求制定相应的解决方案,并根据解决方案采购所需的服务器零部件并组装成服务器整机,安装相关的软件与系统后,交付于客户。考虑到组装业务及软件安装环节相对简单并且成本占比极低,因此将其业务模式定义为服务器贸易销售。服务器销售合同约定客户需对服务器进行调试,调试验收合格后需出具验收单,并同时支付阶段性款项,未验收前存在退货风险,故出于收入确认的谨慎性,只有验收合格后才可确认收入,故服务器销售收入确认政策为以服务器交接验收时点作为收入确认时点。

2、和科达(珠海)科技有限公司业务模式为采购服务器整机从事服务器出租业务。租赁合同约定双方对需租赁标的物的质量、性能等进行确认,签署租赁设备验收清单后正式确认租赁关系。故租赁收入确认政策为以签署租赁设备验收清单时点作为开始确认收入的时点。

截至审计报告日,和科达(广州)科技有限公司确认的87.43万服务器销售业务收入,以服务器交接验收单作为其收入确认依据,收入确认方法恰当合理。

根据《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第12号——营业收入扣除相关事项》“二、营业收入具体扣除项”的规定:

与主营业务无关的业务收入是指与上市公司正常经营业务无直接关系,或者虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊、具有偶发性和临时性,影响报表使用者对公司持续经营能力做出正常判断的各项收入。包括但不限于以下项目:

1、正常经营之外的其他业务收入。如出租固定资产、无形资产、包装物,销售材料,用材料进行非货币性资产交换,经营受托管理业务等实现的收入,以及虽计入主营业务收入,但属于上市公司正常经营之外的收入。

2、不具备资质的类金融业务收入,如拆出资金利息收入;本会计年度以及上一会计年度新增的类金融业务所产生的收入,如担保、商业保理、小额贷款、融资租赁、典当等业务形成的收入,为销售主营产品而开展的融资租赁业务除外。

子公司和科达(广州)科技有限公司从事的服务器销售业务收入属于“本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入”,并且公司从事的数据中心业务属于探索阶段,目前尚未形成稳定业务模式,故其产生的收入属于营业收入扣除项。

公司在编制《2021年度营业收入扣除情况表》中,已经将该部分服务器收入进行了扣除。

四、说明你公司各类业务的结算方式、销售政策及其变化情况(如有),截至回函日的主要客户回款情况等因素,说明报告期是否存在提前确认收入的情形。

根据销售合同的具体规定进行结算,例如签订合同后客户需预付部分货款,待交接验收合格后再支付部分货款,剩余货款在合同约定期限内支付。

根据销售合同的具体规定进行结算,例如签订合同后客户需预付部分货款,待交接验收合格后再支付部分货款,剩余货款在合同约定期限内支付。

双方对租赁标的物的质量、性能等进行确认,签署租赁设备验收清单后正式确认租赁关系。租赁关系确认后,服务器租赁费根据合同约定按季度/月结算,季度/月结束后一周内支付。

本期营业收入前五名客户确认收入金额占本期营业收入的67.00%,占比较高,故对销售前五名客户的销售及回款情况进行列示如下:

综上所述,公司的结算方式、销售政策在本报告期未发生变化,截至回函日的主要客户回款情况良好,报告期不存在提前确认收入的情形。

(一)收入确认时点合规性以及报告期是否存在提前确认收入方面执行的审计程序;

2、以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件,包括合同、订单、验收单、运输单据、回款单据等,检查收入确认时点是否准确,相关交易是否线、获取了和科达公司与主要客户签订的合同,对合同关键条款进行核实,如①发货及验收;②付款及结算;③质保政策等;识别客户是否取得相关商品或服务控制权,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求;

6、就资产负债表前后记录的交易,选取样本,核对出库单,发票或结算单等证据,结合应收账款函证,评价收入确认完整性及是否计入恰当的会计期间;

7、核查应收账款余额与报告期内相关业务收入变化、信用政策、回款模式、实际回款情况等基本匹配。

通过实施上述程序,我们认为:公司收入确认时点合规,报告期内不存在提前确认收入的情况。

2、了解公司所处的行业及其特点,以及自身的经营模式,评估业务与主营业务的关联程度和对交易商业实质的判断;

3、获取公司提供的各公司营业收入构成明细表,检查公司对各公司营业收入确认的真实性和完整性,并检查对其明细划分判断依据的合理性;

4、核查公司营业收入构成的构成情况,分析营业收入的性质及与主营业务的关系以及主要客户企业的工商信息;

5、根据营业收入扣除事项的相关规定,对公司提供的营业收入扣除项目及其金额,逐一进行核查,检查收入扣除项的判断依据是否合理,扣除项目对应金额是否准确;

通过实施上述程序,我们认为:公司新从事数据中心业务产生的相关营业收入应当扣除,并且本所出具的和信专字(2022)第000262号《关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司2021年度营业收入扣除情况的专项核查意见》的专项审计报告已经对该部分收入进行了扣除。

3.年报显示,你公司报告期末应收账款账面余额为2.47亿元,已计提坏账准备9,040.20万元,账面价值1.56亿元,其中账龄为三年以上的应收账款余额为1.89亿元,占应收账款期末账面余额的76.45%。此外,报告期末你公司已单项计提坏账准备的应收账款合计3,712.79万元。

(1)结合你公司采用的收入确认政策、销售信用政策及其合理性,说明坏账计提的充分性及理由;

(2)说明账龄在三年以上的应收账款的具体明细,包括但不限于应收账款对方的名称、应收账款对应交易的发生背景、时间、金额及交易标的、合同履约期限、长期未收回的原因、应收账款对方是否与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系;

(3)说明公司按单项计提坏账准备的应收账款的具体明细,包括但不限于应收账款对方的名称、该应收账款对应交易的背景、时间、金额及交易标的、合同履约期限、单项计提减值的具体原因、应收账款对方是否与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系;

(4)结合前述问题的回复以及相关交易是否具有商业实质,说明你公司是否存在资金被关联方非经营性占用或违规对外提供财务资助的情形。

一、结合你公司采用的收入确认政策、销售信用政策及其合理性,说明坏账计提的充分性及理由;

公司采用的收入政策:在公司履行了合同中的履约义务,客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。需要安装的设备的销售收入,公司按合同(订单)的规定进行设计、加工制造并安装完成,客户予以验收合格后,作为收入确认的时点;不需要安装的配件及材料的销售收入,依据订单发出产品经客户签收后,确认销售收入。

公司采用的销售信用政策:公司主要客户基本为行业内成熟企业,且与公司已合作多年。公司根据不同客户及项目的实际情况,执行不同的信用政策即在合同约定付款时点后的付款时间给予不同程度的期限延长。主要区分标准为客户知名度及合作年限、单笔合同的重要程度、客户的行业口碑及履约能力,公司根据上述标准将客户分类为AAA级客户、AA级客户及普通客户三个信用等级,不同信用等级给予不同的信用政策。

公司严格按照企业会计准则的要求确认收入,即取得客户签章的验收单或签收单,客户验收合格的时点确认收入,收入确认及时准确;公司主要客户基本为行业内成熟企业,且与公司已合作多年,报告期内公司销售信用政策未发生变化。

综上所述,公司的收入政策及销售信用政策在报告期内均未发生变化,公司坏账严格按照公司销售信用政策及坏账政策计提,坏账准备计提充分。

二、说明账龄在三年以上的应收账款的具体明细,包括但不限于应收账款对方的名称、应收账款对应交易的发生背景、时间、金额及交易标的、合同履约期限、长期未收回的原因、应收账款对方是否与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系;

其中三年以上应收账款余额为9,427.12万元,其中3,900.28万元的应收款项已单项计提坏账准备,单项计提坏账准备的应收账款在本题第三问中进行回复。

下表对账龄三年以上应收账款余额50万以上客户(不含单项计提坏账准备的应收账款)进行逐项列示如下:

注1:部分客户涉及合同较多,客户未按合同约定进度支付进度款或者剩余合同尾款尚未支付,本表仅对其涉及主要合同进行列示;

注2:部分客户长期不支付货款,公司已经对其提起诉讼,通过法律程序维护公司权益,由于该部分应收账款大部分账期均在5年以上,已经全额计提了坏账准备,故对该部分涉诉客户的应收账款减值不再对其单项计提。

三、说明公司按单项计提坏账准备的应收账款的具体明细,包括但不限于应收账款对方的名称、该应收账款对应交易的背景、时间、金额及交易标的、合同履约期限、单项计提减值的具体原因、应收账款对方是否与你公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人等存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系;

(一)单项计提坏账准备的应收账款的具体明细及单项计提原因、应收账款对方与公司、公司董监高、5%以上股东、实际控制人等是否存在关联关系或可能造成利益倾斜的其他关系

(二)按单项计提坏账准备的应收账款的具体明细涉及的应收账款对方的名称、该应收账款对应交易的背景、时间、金额及交易标的、合同履约期限。

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