吴通控股:2022-06-01关注函

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吴通控股:2022-06-01关注函

2022年6月16日 企业邮局 0

你公司于2022年5月27日晚间披露公告称拟以自有及自筹资金58,500万元人民币收购福州四九八网络科技有限公司(以下简称“标的公司”或“四九八科技”)90%股权。我部对此表示关注,请你公司核实并说明以下问题:

1. 2022年3月7日,你公司披露公告称拟以现金方式收购林春、上海索尔斯商务咨询有限公司(以下简称“上海索尔斯”)持有的四九八科技100%股权,并表示根据初步研究和测算,本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。5月27日你公司变更交易方案为现金收购四九八科技90%股权,并表示结合本次现金收购的评估作价情况,本次收购不构成重大资产重组,拟终止筹划重大资产重组事项,继续按照现金购买资产的相关审议程序推进本次交易。请你公司:

(1)详细说明上述收购的提议人、决策过程,以及你公司董事会成员在收购过程中的勤勉尽责情况。

(2)结合四九八科技评估值、你公司最近一个会计年度净资产金额,补充说明交易方案由收购四九八科技100%股权调整为收购其90%股权的原因及合理性,是否存在规避履行重大资产重组审核程序的情形。

(3)补充说明交易方案重大调整具体过程和重要时间节点,明确信息披露是否存在不及时、不准确、不完整、风险提示不充分等问题。

(4)补充说明你公司是否为本次交易聘请财务顾问,如是,请进一步说明财务顾问所做的具体工作并就其所做工作发表明确意见。

2. 你公司拟使用5G消息云平台建设项目及5G连接器生产项目(以下简称“原募投项目”)中尚未投入的募集资金中的12,902.93万元,用于支付收购四九八科技90%股权的部分对价。请你公司:

(1)结合货币资金余额、债务融资计划、本次交易对价支付安排等,补充说明变更募集资金用途用于支付现金对价的必要性及合理性、是否存在规避发行股份相关审核程序的情形。

(2)结合原募投项目市场需求的具体变化、相关信息及数据来源等说明你公司非公开发行时所作出的关于募集资金用途的决策是否审慎、合理。

(3)补充说明原募投项目未来是否继续推进及具体安排、相关业务所处市场环境是否发生重大不利变化、以及该变化是否会对你公司生产经营产生不利影响。

(4)补充说明如变更募集资金用途的议案未获通过对本次交易方案的影响,你公司将采取何种措施筹措收购现金对价,以及使用自有或自筹资金推进收购是否会对你公司日常经营产生不利影响。

3. 本次交易为现金收购,四九八科技评估结果较其账面净资产增值51,049.20万元,评估增值率为349.35%,且未披露业绩承诺。请你公司:

(1)结合股份转让协议的具体条款,说明交易对方是否做出切实可行业绩承诺。如是,请补充对外披露业绩承诺的具体内容;如否,请补充披露本次交易未设置业绩承诺的原因及合理性,是否有利于维护上市公司利益。

(2)补充说明四九八科技的核心人员认定,是否与核心成员签订竞业禁止协议,四九八科技后续运营是否对原核心成员及管理团队存在重大依赖,收购完成后四九八科技科技人员安排以及对其的具体整合措施。

4. 本次现金收购的交易对手为林春、上海索尔斯。请你公司补充披露标的公司实际控制人林春的基本信息和工作履历、上海索尔斯入股标的公司的背景及原因,并说明他们与上市公司、上市公司董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

5. 标的公司的业务主要

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